证监会拟修订上市公司重组管理办法 旨在给炒壳降温

证监会新闻发言人邓舸在证监会例行新闻发布会上表示，本次修订旨在给炒壳降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

观点地产讯：6月17日，证监会就《修订上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，证监会新闻发言人邓舸在证监会例行新闻发布会上表示，本次修订旨在给炒壳降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

邓舸强调，一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源，炒作升温，再度引起市场热议。

据悉，本次《重组办法》的修订主要涉及5个条款，包括三方面的内容，一是完善重组上市的认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。

而《重组办法》修订后，对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标，调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等5个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模的要件。

为了进一步明确“控制权变更”的判断标准，遏制规避套利，修改后的《重组办法》主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。

首次累计原则的累计期限限定为60个月，以明确市场预期、增强可操作性。首次累计原则是指，按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

为了防范新类型的规避借壳手法，本次《重组办法》修改，着重细化了对规避重组上市的追责要求。其中，交易尚未完成的，证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对相关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，移送司法机关。

二是完善配套监管措施，抑制投机炒壳。取消重组上市的配套融资，提高重组方的实力要求，遏制短期投机和概念炒作。上市公司原控制股东和新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从当前的12个月延长至24个月。上市公司或其控股股东、实际控制人近3年内存在违法违规或1年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。

三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所、资产评估机构等中介机构在重组上市过程中的责任，按勤勉尽责的法定要求，加大问责力度。

而据观点地产新媒体过往报道，5月26日消息，中国证券业协会在今日举行的2016年第二期保荐代表人培训会上，证监会相关负责人首次明确了并购重组监管政策的最新五大方向，包括借壳上市与IPO“等同”审查、强化信息披露、关注并购重组等内容。

该消息称，本次会议上，来自证监会上市公司监管部的培训官员明确了“并购重组监管框架”最新五大方向，第一，强化信息披露，弱化实质审核；第二，流程简化、分道审批，审批效率提升；第三，支持并购重组创新，完善机制安排；第四，分类审核，借壳上市趋严，已明确规定借壳上市与IPO“等同”审查；第五，提高并购重组审核透明度。